拉芳家化擬使用現(xiàn)金8.08億元，增資并收購?？N嘉51%的股權(quán)

11月30日,拉芳家化(603630)發(fā)布晚間公告,公司擬使用現(xiàn)金8.08億元,向?？N嘉增資并收購其51%的股權(quán)。其中,使用募集資金投資項(xiàng)目之“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”和“建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目”中尚未使用的募集資金4.35億元及其孳息,差額部分以自有資金補(bǔ)足。

具體增資及收購的過程為,公司以3000萬元向上?？N嘉增資,增資完成后持有其1.89%的股權(quán);其后,擬以7.78億元分別收購沙縣縉維企業(yè)管理服務(wù)中心(有限合伙)及沙縣源洲企業(yè)管理服務(wù)中心(有限合伙)所持有的上?？N嘉49.11%的股權(quán)。最終,公司將合計(jì)持有上?？N嘉51%的股權(quán)。

上?？N嘉是海外優(yōu)質(zhì)化妝品品牌的品牌運(yùn)營(yíng)商及電子商務(wù)綜合服務(wù)商,致力于為中國(guó)消費(fèi)者提供豐富優(yōu)質(zhì)的海外美妝產(chǎn)品。因此,選用主營(yíng)業(yè)務(wù)為日化產(chǎn)品或化妝品生產(chǎn)及銷售,或者主要從事電子商務(wù)業(yè)務(wù)的上市公司作為可比上市公司,這類公司截至11月27日收盤,市值對(duì)應(yīng)的動(dòng)態(tài)市盈率(TTM)為29.16倍。

2017年上?？N嘉凈利潤(rùn)為3040.61萬元，而上?？N嘉原股東承諾2019年凈利潤(rùn)不低于1.2億元，從3000多萬元到逾1.2億元，標(biāo)的業(yè)績(jī)將突飛猛進(jìn)。此前，上交所剛剛就本次收購計(jì)劃向拉芳家化發(fā)出問詢函，要求后者說明盈利預(yù)測(cè)的合理性等問題。11月30日晚，拉芳家化董秘張晨接受了《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪，就業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性作出解釋。

公告指出，截至11月30日，上?？N嘉已累計(jì)獲取21個(gè)海外知名美妝品牌的代理權(quán)，積累了First Aid Beauty、Rafra等海外知名化妝品品牌在中國(guó)市場(chǎng)成功孵化、快速發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)，并借此在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)了代理化妝品品牌矩陣的不斷擴(kuò)張，以及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的快速增長(zhǎng)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年1~8月，上?？N嘉分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3040.61萬元、4678.98萬元。而在業(yè)績(jī)承諾方面，上?？N嘉原股東承諾2019年、2020年和2021年凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、1.56億元和2.028億元。

本次交易完成后,拉芳家化將持有上?？N嘉51%股權(quán),上海縉嘉100%股權(quán)整體估值為15.84億元,對(duì)應(yīng)業(yè)績(jī)承諾期第一年的承諾凈利潤(rùn)和平均承諾凈利潤(rùn)的市盈率分別為13.20倍和9.93倍。

業(yè)績(jī)承諾方面,2019年、2020年及2021年三個(gè)會(huì)計(jì)年度,上?？N嘉承諾凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、1.56億元、2.03億元。

此外,交易中的一個(gè)細(xì)節(jié)值得關(guān)注:雙方合同中明確,標(biāo)的公司之債權(quán)債務(wù)承擔(dān)主體不因本次交易而發(fā)生變化,本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。

拉芳家化表示,通過本次交易,公司進(jìn)一步完善了在日化產(chǎn)業(yè),特別是新興業(yè)態(tài)方面的投資布局,有助于激發(fā)公司與各個(gè)外延投資主體之間在自有及代理品牌培育推廣、線上渠道拓展、線下渠道布局、自有品牌研發(fā)等方面存在的潛在價(jià)值,增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)布局的協(xié)同性和有效性。